L’offre publique d’achat de Paramount Skydance sur Warner Bros. Discovery fait suite à des mois de fréquentation intermittente, à un paysage médiatique changeant et, finalement, à une guerre d’enchères aux enjeux élevés opposant le studio « Top Gun: Maverick » au géant du streaming Netflix pour le contrôle de l’un des joyaux de la couronne d’Hollywood. Le dossier d’offre publique d’achat de la société, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission quelques heures après que Paramount a lancé une offre publique d’achat hostile d’une valeur de 108 milliards de dollars (77,9 milliards de dollars en capitaux propres), fournit une chronologie détaillée des tentatives répétées de Paramount pour attirer Warner Bros. en vain. Netflix et Warner Bros. ont convenu vendredi d’un accord d’une valeur d’environ 83 milliards de dollars (72 milliards de dollars en fonds propres).
Comme indiqué précédemment par le Financial Times, le dossier révèle un message texte de dernière minute du PDG de Paramount à son homologue de WBD, David Zaslav, vers 16 heures HE le 4 décembre, la veille de l’annonce définitive de l’accord par Netflix. « Plongé (sic), j’apprécie d’être dans l’eau aujourd’hui. Je voulais donc vous envoyer un petit message. La prochaine fois que nous nous réunirons en tant que conseil d’administration, n’oubliez pas que nous voulions livrer un paquet qui répond à toutes les questions dont vous avez discuté. Nous (sic) », a écrit David Ellison, sentant apparemment sa cible s’éloigner.
« Sachez également que malgré le bruit des dernières 24 heures, je n’ai que du respect et de l’admiration pour vous et votre entreprise », a ajouté Ellison. « C’est l’honneur de votre vie d’être votre partenaire et propriétaire de ces actifs emblématiques. Lorsque nous aurons l’opportunité de travailler ensemble, vous saurez que c’est mon père et moi avec qui vous avez dîné. Nous sommes partenaires. Plus tard dans la journée, Paramount a envoyé à Zaslav une lettre critiquant le processus de vente « entaché ».
Paramount a déclaré aujourd’hui aux investisseurs qu’elle continue de croire que l’affaire n’a jamais été prise au sérieux. « Tout au long du « processus » de vente entrepris par le conseil d’administration de Warner Bros., les représentants de Warner Bros. n’ont jamais fourni une seule annotation sur le document de transaction, n’ont tenu qu’une seule réunion pour examiner le document page par page et n’ont engagé aucune communication « en temps réel » avec Paramount ou ses conseillers. «
Sensibilisation précoce en 2023
En 2023 et 2024, le prédécesseur de Paramount, Paramount Global, et Warner Bros. ont eu des discussions intermittentes sur une éventuelle fusion, mais les discussions se sont terminées sans accord lorsque Paramount Global a plutôt décidé de fusionner avec Skydance, qui est désormais sous la direction du PDG Ellison. Après la conclusion de l’accord en août 2025, la nouvelle direction de Paramount a réexaminé l’idée de fusionner avec Warner Bros. et a conclu que le partenariat pourrait créer un concurrent puissant et à grande échelle pour les plateformes de streaming et les grandes entreprises technologiques, selon les documents déposés auprès de la SEC.
L’urgence s’est encore accrue en juin 2025 lorsque Warner Bros. a annoncé son intention de scinder sa société en deux, dans le but de finaliser l’accord d’ici la mi-2026. Cette stratégie s’est poursuivie jusqu’au début de l’automne. Paramount a décidé d’agir rapidement, estimant que cette scission détruirait la valeur et rendrait les futures acquisitions complètes beaucoup plus difficiles, et qu’il n’y avait qu’une fenêtre étroite pour acquérir toutes les actions de Warner Bros. avant que la scission ne prenne effet.
L’offre croissante de Paramount
Les médias ont rapporté que Paramount préparait une offre et soutenait Warner Bros. début septembre 2025, selon le dossier. L’action s’était envolée par rapport à son cours de clôture de 12,54 dollars avant la rumeur et se négociait à 19,46 dollars le 15 septembre, le lendemain de l’offre de Paramount de 19 dollars par action en espèces et en actions (le New York Times a rapporté l’offre secrète de Paramount en octobre).
Warner Bros. a rejeté cette approche quelques jours plus tard, arguant que l’offre sous-évaluait l’entreprise et que son plan de dissolution promettait une meilleure valeur à long terme. Paramount a répondu le 30 septembre avec une offre d’amélioration d’une valeur de 22 dollars par action, principalement en espèces, et a ajouté des protections à la transaction telles que des frais de résiliation de 2 milliards de dollars et une promesse de plaider pour obtenir l’autorisation antitrust, tout en laissant également en suspens le rôle de M. Zaslav en tant que co-PDG de la société issue du regroupement et co-président du conseil d’administration.
Warner Bros. a également rejeté la proposition, la qualifiant à nouveau d’inappropriée et insistant sur le fait que la séparation prévue restait supérieure, une position qui n’a fait que renforcer l’opinion de Paramount selon laquelle le conseil d’administration avait sous-estimé la logique industrielle de la consolidation. En octobre, Warner Bros. a annoncé publiquement un examen approfondi de ses « alternatives stratégiques » et a signalé qu’elle entreprenait un processus de vente formel et recevait l’intérêt de plusieurs parties à la fois pour la société dans son ensemble et pour des actifs spécifiques tels que sa division de streaming.
Paramount a cherché à entrer dans le processus à des conditions plus favorables, repoussant son accord initial de non-divulgation avec Warner Bros., qui comprenait une longue suspension, des contrôles stricts sur les contacts de financement et une renonciation aux éventuelles réclamations juridiques liées à la vente. Les conseillers de la société ont négocié une période de suspension plus courte, le traitement de la « nation la plus favorisée » pour les autres soumissionnaires et la liberté de contester le processus si Warner Bros. devait finalement revenir sur le plan de séparation, soulignant une profonde méfiance dans la manière dont les enchères se sont déroulées.
Renforcer la diligence raisonnable et le financement
Au fur et à mesure que le processus progressait, Paramount s’est vu accorder un accès limité à une salle de données virtuelle, que la société considérait comme « peu peuplée » compte tenu de la taille et de la complexité de l’accord potentiel. À la mi-novembre, Warner Bros. a organisé une présentation en personne de la direction en Californie, tandis que les avocats antitrust des deux parties se sont réunis pour évaluer les risques réglementaires et faire valoir qu’une fusion Paramount-Warner Bros. serait proconcurrentielle dans un marché dominé par les géants du streaming soutenus par la technologie.
Parallèlement à ces discussions, le conseil d’administration de Paramount a créé un comité spécial d’administrateurs indépendants pour examiner l’importante injection de capital de la famille Ellison et de la société de capital-investissement Redbird. Paramount a également obtenu un crédit-relais garanti de premier rang de 54 milliards de dollars dirigé par une banque de Wall Street.
Guerre d’enchères avec Netflix
Le 20 novembre, Paramount a déposé une autre proposition d’amélioration, augmentant l’offre implicite à 25,50 $ par action, mettant l’accent sur les liquidités et la soutenant par des engagements de dette signés et des capitaux propres engagés. L’offre comprenait des frais de rupture réglementaires inversés de 5 milliards de dollars et une approche plus agressive des litiges, indiquant que Paramount était prête à combattre les régulateurs si nécessaire pour conclure l’accord.
Malgré les conditions plus douces de Paramount, les commentaires publics suggèrent que certaines personnalités influentes de Warner Bros. considèrent Netflix comme un partenaire plus attractif, notamment en termes de son orientation pure vers le streaming et de sa portée mondiale. Dans une interview accordée le 13 novembre à CNBC, le président émérite de WBD, John Malone, a remis en question l’intervention de Paramount et discuté des mérites de l’accord avec Netflix, alimentant ainsi les spéculations du marché selon lesquelles les dirigeants de Warner Bros. préféreraient un partenariat axé sur le streaming plutôt qu’une fusion de studios traditionnels.
L’accord Netflix et Paramount pivotent vers les enchères
Ce processus a abouti à la conclusion par Warner Bros. d’un accord de fusion avec Netflix le 4 décembre 2025, dans le cadre duquel Netflix a acquis Warner Bros. L’activité de streaming a été lancée après une réorganisation interne complexe et une scission d’autres actifs. La transaction a fourni des liquidités et des actions Netflix pour une valeur globale d’environ 27,75 dollars par action, mais comprenait des ajustements liés à la dette nette de la scission et une date de clôture extérieure de 21 mois.
Paramount a répondu le même jour avec ce qu’elle appelle son « offre précédente », un accord de fusion qui valorise Warner Bros. à 30 dollars par action en espèces, et affirme qu’elle augmentera ses engagements réglementaires, réduira les délais externes et n’acceptera aucune décote de prix liée à la structure de son bilan. Néanmoins, lorsque Warner Bros. a choisi de conclure l’accord avec Netflix, Paramount a conclu que le conseil d’administration avait choisi « une transaction clairement inférieure sur le plan financier, avec des risques réglementaires inhabituels et un délai de clôture potentiel plus long », et a décidé que la seule voie était de s’adresser directement aux actionnaires.
Paramount, WBD et Netflix n’ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires sur les événements décrits dans le dossier. Je mettrai à jour ce message si je reçois une réponse.
NDLR : L’auteur a travaillé chez Netflix de juin 2024 à juillet 2025.
Dans cet article, les journalistes de Fortune ont utilisé l’IA générative comme outil d’enquête. Les rédacteurs ont vérifié l’exactitude des informations avant leur publication.
