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Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a ordonné mercredi aux investisseurs de rejeter l’offre publique d’achat hostile de Paramount de 108 milliards de dollars sur Hollywood Media Group, affirmant qu’elle était inférieure à l’accord de 83 milliards de dollars conclu avec Netflix.
La lettre du conseil d’administration de WBD est le dernier développement d’un drame de rachat qui va remodeler Hollywood, quel que soit le prétendant qui réussira finalement.
La bataille s’intensifie alors que Paramount tente d’obtenir le soutien des actionnaires avant la date limite de l’offre publique d’achat du 8 janvier.
L’avenir de la marque hollywoodienne vieille de 102 ans est en jeu, qui possède une précieuse collection d’actifs, notamment le studio derrière la série Harry Potter et le service de streaming HBO Max.
Voici les principaux points à retenir du dépôt de mercredi :
Paramount a offert à Zaslav des centaines de millions de dollars
Au début des négociations entre Paramount et WBD, le PDG David Zaslav a déclaré au conseil d’administration que Lally et David Ellison se verraient offrir une « rémunération d’une valeur de centaines de millions de dollars » et un rôle de co-PDG et co-président de la société fusionnée si l’accord avec Paramount est conclu. Zaslav a déclaré aux Ellison qu’il serait « inapproprié » de discuter d’un tel arrangement à ce moment-là.
Le banquier de WBD gagne 225 millions de dollars d’honoraires
La boutique d’investissement dans les médias Allen & Company, la société de supports de renflement JPMorgan et le conseiller indépendant Evercore recevront une rémunération de 225 millions de dollars pour leur travail sur WBD dans le cadre de la vente. Allen & Co. et JPMorgan gagneront chacun 85 millions de dollars, dont la majorité sera payée à la clôture, tandis qu’Evercore gagnera 55 millions de dollars. Les frais d’Allen & Company et de JPMorgan figureront parmi les frais de banque d’investissement les plus importants cette année. Le montant le plus important à ce jour est une redevance de 130 millions de dollars versée à Bank of America pour un partenariat entre les chemins de fer Union Pacific et Norfolk Southern.
WBD a déclaré que le spin-off de la chaîne câblée avait suscité l’intérêt des acheteurs mais n’incluait pas d’évaluation.
Le dossier de WBD indique que son activité de câblodistribution, qui comprend CNN et Discovery, a suscité l’intérêt des acheteurs, mais n’aborde pas la valorisation de la division, un problème clé dans la lutte Paramount-Netflix. Une société d’investissement connue sous le nom de « Société B » a exprimé son intérêt pour une transaction commerciale en réseau, mais est « incapable de prendre des mesures immédiates ». Un autre groupe de médias basé aux États-Unis a fait une offre pour racheter l’activité TV pour 25 milliards de dollars en espèces, ainsi qu’une participation de 20 % dans les actifs du studio et du streaming.
L’offre de Comcast aurait été la plus élevée, mais la plupart étaient en stock.
Comcast (appelée « Société A » dans le dossier) a proposé de combiner ses activités de streaming et de studio avec sa propre activité NBCUniversal, les actionnaires de WBD conservant finalement moins de la moitié de la société issue du regroupement. Un « prix maximum » de 35,43 $ par action WBD a été proposé, nettement supérieur aux offres de Netflix et de Paramount, mais principalement pour les actions. Comcast a également proposé des frais de résiliation de 5 milliards de dollars. Il est proposé que le conseil d’administration de la société soit composé de 11 membres, dont six de Comcast et cinq de WBD, mais aucune offre d’emploi future n’a été incluse pour la direction de WBD.
Paramount doit arrêter de parler au directeur de WBD
En novembre, un avocat représentant WBD a déclaré à Paramount que la société était consciente que les représentants de Paramount « essayaient d’avoir des conversations directes » avec les membres du conseil d’administration. On leur a dit qu’il s’agissait d’une violation de leur accord de non-divulgation et on leur a demandé d’arrêter immédiatement toute activité de ce type. « De tels contacts se sont poursuivis au cours des périodes ultérieures », indique la lettre.
La « tactique » du document juridique s’est retournée contre lui lors de la réunion du conseil d’administration du WBD
Le dossier indique que Paramount a menacé WBD avec « des allégations sans fondement comme tactique de pression » après qu’une lettre du cabinet d’avocats Quinn Emanuel ait accusé les directeurs de WBD de « partialité et favoritisme envers les autres ». Selon WBD, les conseillers de Paramount ont également contacté les avocats séparément, suggérant que la lettre était « inutile » et « une erreur ».
Paramount tarde à révéler le soutien des fonds souverains
Le 18 novembre, un banquier de Paramount a d’abord nié aux contreparties de WBD que l’offre incluait des co-investisseurs, affirmant qu’il s’agirait plutôt d’une « offre honnête pour l’ensemble ». Une semaine plus tard, les avocats de Paramount ont déclaré que le nombre d’investisseurs serait à « un chiffre ». Mais le 1er décembre, les banquiers de Paramount ont confirmé que plusieurs fonds souverains du Moyen-Orient étaient effectivement inclus dans le consortium de prêt de la société.
La garantie de la famille Ellison est devenue une préoccupation majeure.
Tout au long du processus, WBD a souligné la nécessité d’un filet de sécurité entièrement garanti personnellement par la famille Ellison, notant que «[Paramount]a communiqué à de nombreuses reprises, verbalement et par écrit, que la famille Ellison soutiendrait pleinement l’engagement en fonds propres. » Mais l’offre finale promettait plutôt un filet de sécurité familial révocable. « Une garantie personnelle n’est pas sans précédent et est particulièrement appropriée étant donné le montant inhabituel de financement en fonds propres requis par Paramount », indique le dossier.
WBD fixe la date finale de l’offre au 1er décembre
Le 25 novembre, WBD a déclaré à Netflix, Paramount et Comcast qu’ils devaient faire des offres finales et « ne devraient pas s’attendre à des opportunités supplémentaires pour améliorer leurs offres après cette date ». Ceci est important car le directeur général de Paramount et l’un des conseillers de Centerview Partners ont envoyé des messages séparés aux représentants de WBD le 4 décembre, les informant que l’offre précédente n’était pas « la meilleure et définitive » et indiquant leur intention d’assouplir davantage leur offre.
Netflix a menacé de se retirer à moins que le conseil d’administration ne décide
Le 4 décembre, les avocats de Netflix ont déclaré à WBD que l’offre de la société était sa « meilleure et dernière offre » et que « si elle n’est pas finalisée avant l’ouverture du marché demain matin, notre offre sera retirée et considérée comme invalide. … Nous nous retirons de votre processus, abandonnons la poursuite de la transaction et clôturons les discussions. M. Sarandos a ensuite appelé directement M. Zaslav et l’a informé ce soir-là que Netflix était prêt à conclure un accord de transaction final avec WBD, sinon il retirerait l’offre et se retirerait du processus.
