Une société de conseil qui conseille les principaux investisseurs institutionnels sur la façon de voter aux assemblées d’actionnaires encourage les investisseurs à soutenir l’acquisition de Warner Bros. Discovery par Paramount Skydance pour 77,7 milliards de dollars, mais s’oppose à une proposition de parachute doré selon laquelle les dirigeants collecteraient un total de 1,35 milliard de dollars après la clôture de la transaction.
Institutional Shareholder Services (ISS) a déclaré dans un rapport publié mercredi que son soutien à une proposition de « parachute doré extraordinaire » valorisant les paiements de Warner Bros au PDG David Zaslav à 886,8 millions de dollars et les paiements aux autres dirigeants à 466,2 millions de dollars n’était pas justifié. ISS a contesté les « taxes d’accise totales » estimées par Zaslav à 335 millions de dollars, et les centaines de millions de dollars que Zaslav prévoit de collecter simplement parce que l’accord entre les deux sociétés est en place.
Il n’est pas clair si M. Zaslav assumera un futur rôle au sein de la société issue du regroupement ou de l’une de ses filiales, ou s’il conservera un poste de direction. Alors que Warner Bros. évaluait les offres concurrentes de Paramount Skydance et de Netflix de David Ellison l’année dernière, Ellison et son père, le co-fondateur d’Oracle Larry Ellison, ont fait miroiter des indemnités valant « des centaines de millions de dollars » à Zaslav, selon les révélations de la transaction. David Ellison a également indiqué que Zaslav deviendrait président du conseil d’administration de la société issue de la fusion, ses titres étant ensuite élevés à ceux de co-PDG et co-président.
Selon la déclaration de procuration de Warner Bros. déposée le mois dernier, aucun de ses dirigeants n’avait de contrat de travail avec Paramount, la société issue du regroupement ou ses sociétés affiliées. Même si Zaslav devait assumer le rôle de président ou de PDG, le parachute doré ne serait qu’une maigre consolation pour perdre son emploi, comme c’est souvent le cas, car il passerait à un autre rôle dans la société issue de la fusion.
« Bien que la valeur de plus de 886 millions de dollars divulguée dans le tableau du parachute doré du PDG Zaslav représente l’une des valeurs estimées du parachute doré les plus élevées jamais observées, la procuration note que cette valeur peut être réduite en fonction du moment de la fusion », a déclaré ISS dans un rapport aux investisseurs.
La société de conseil en vote a déclaré qu’elle avait de « sérieuses inquiétudes » concernant le contrat de 335 millions de dollars couvrant les taxes de vente que Zaslav encourrait à la suite de l’acquisition, décrivant le soi-disant contrat de majoration comme une « charge extraordinaire » qui va à l’encontre des pratiques générales du marché. Les paiements de la totalité du montant de la taxe sur les ventes par les entreprises aux dirigeants sont rares. Ce paiement couvre l’impôt supplémentaire à payer de 20 % imposé par l’IRS si un dirigeant perçoit plus de trois fois sa rémunération totale moyenne. Le paiement du montant total de la taxe de vente fournit au dirigeant suffisamment de liquidités supplémentaires pour que ce soit comme si aucune taxe de vente n’avait été payée. Les autres dirigeants de Warner Bros. ne perçoivent pas de taxe de vente, a noté ISS.
En plus du traitement fiscal spécial accordé à Zaslav, l’ISS a constaté que la majeure partie des paiements parachutés qui lui étaient versés provenait de prestations dites à déclencheur unique. Un déclencheur unique pour la rémunération en actions des dirigeants signifie que les actions sont sujettes à une acquisition anticipée en fonction d’un seul événement, généralement lors d’un changement de propriété de l’entreprise. La plupart des grandes entreprises ont des droits à double déclenchement, ce qui signifie qu’un changement dans la direction de l’entreprise et la perte de l’emploi d’un dirigeant sont nécessaires. La rémunération des dirigeants autres que Zaslav est soumise à une acquisition à double facteur, mais la majorité des actions en circulation de Zaslav ne seront automatiquement accélérées qu’en fonction de l’acquisition, a écrit ISS.
Cela comprend la rémunération accordée à M. Zaslav par le conseil d’administration de Warner Bros. en janvier, comprenant plus de 3 millions d’options sur actions et 2 millions d’unités d’actions restreintes qu’ISS a évalué à un total de 107 millions de dollars, bien que la valeur des options pourrait être inférieure. Plus de 94 % du paiement total de 887 millions de dollars de M. Zaslav était dû à l’ensemble des impôts et du capital qui ont été automatiquement accélérés par cette seule transaction, selon le rapport de l’ISS.
Warner Bros. a révélé que si l’accord était conclu en 2027, aucune taxe de vente ne serait versée à Zaslav. Cependant, Paramount Skydance et Warner Bros. s’efforcent de finaliser la fusion le plus rapidement possible et s’attendent à ce qu’elle soit finalisée d’ici la fin du troisième trimestre 2026, en septembre.
Les actionnaires de Warner Bros. devraient voter sur l’acquisition de Paramount et les paiements du parachute doré aux dirigeants le 23 avril, mais le vote sur les paiements est purement consultatif et non contraignant.
Warner Bros. n’a pas répondu à une demande de commentaires sur la recommandation de l’ISS.
