Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a une nouvelle fois recommandé à l’unanimité aux actionnaires de WBD de rejeter l’offre modifiée de Paramount Skydance (PSKY) annoncée le 22 décembre 2025, et a continué de recommander aux actionnaires d’approuver l’accord avec Netflix, ce qui, selon la société, a salué la récente réaffirmation par Warner de son accord contraignant.
« Le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité que la dernière proposition de Paramount reste inférieure à l’accord de fusion avec Netflix dans plusieurs domaines clés », a déclaré Samuel A. Di Piazza Jr., président du conseil d’administration de Warner Bros. Discovery. « L’offre de Paramount continue d’offrir une valeur insuffisante, y compris des conditions telles qu’un financement par emprunt important qui crée un risque de finalisation de la transaction et un manque de protection pour les actionnaires dans le cas où la transaction n’est pas finalisée. »
Paramount est engagé dans une bataille acharnée depuis que Netflix a surpris Hollywood en devenant le meilleur enchérisseur lors des enchères de Warner début décembre, mais aucune des deux parties n’a encore augmenté son prix demandé. Selon les conditions annoncées le 5 décembre, Netflix va acquérir Warner Bros., y compris les studios de cinéma et de télévision HBO Max et HBO, dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions évaluée à 27,75 dollars par action WBD, avec une valeur d’entreprise totale d’environ 82,7 milliards de dollars et une valeur nette de 72 milliards de dollars. La transaction maintient la séparation prévue par WBD de Discovery Global, prévue pour le troisième trimestre 2026.
L’offre de Paramount représente une valeur d’entreprise d’environ 108 milliards de dollars et une valeur nette d’environ 74,35 milliards de dollars pour WBD, y compris Discovery Global. Un changement majeur apporté à la proposition de Paramount le 22 décembre a pris en compte une garantie personnelle de Larry Ellison, le père du propriétaire de Paramount David Ellison, le conseil d’administration de WBD s’étant opposé à une proposition antérieure garantie par une fiducie. L’offre de Paramount, qui a également perdu le soutien du gendre du président Trump, Jared Kushner, à la mi-décembre, inclut toujours un consortium d’investisseurs du Moyen-Orient et serait considérée comme plus risquée que la proposition de Netflix par le conseil d’administration du WBD.
La lettre de WBD aux actionnaires ne mentionnait pas spécifiquement l’aspect Moyen-Orient, mais elle soulignait le fait que Paramount serait le vairon relatif qui avalerait la baleine dans cet accord.
« Le montant inhabituel du financement par emprunt et les autres conditions de la proposition de PSKY augmentent le risque d’échec, surtout si on le compare à la certitude de la fusion avec Netflix », indique la lettre. « PSKY est une société à capitalisation boursière de 14 milliards de dollars qui fait l’objet d’une acquisition qui nécessiterait 94,65 milliards de dollars de financement par emprunt et par actions, soit près de sept fois sa capitalisation boursière. Pour réaliser cette transaction, nous avons l’intention de contracter un montant extraordinaire de dette supplémentaire de plus de 50 milliards de dollars grâce à des accords avec plusieurs partenaires financiers. Le conseil d’administration de WBD a également noté que la transaction serait le plus important rachat par emprunt de l’histoire, avec une dette brute totale pro forma de 87 milliards de dollars et un effet de levier brut estimé à environ 7x l’EBITDA 2026E hors synergies.
Netflix a déposé une plainte antitrust Hart-Scott-Rodino auprès des autorités américaines de la concurrence et travaille avec les régulateurs nationaux et européens. Les structures de financement ne sont pas soumises à l’examen du CFIUS. La clôture devrait prendre 12 à 18 mois après la signature, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires et des actionnaires.
Les co-PDG de Netflix, Ted Sarandos et Greg Peters, ont déclaré dans un communiqué : « Le conseil d’administration de WBD continue de soutenir et d’encourager pleinement l’accord de fusion avec Netflix. Nous pensons qu’il s’agit d’une excellente proposition qui apportera une valeur maximale à nos actionnaires, consommateurs, créateurs et à l’industrie du divertissement dans son ensemble. » « Netflix et Warner Bros. rassemblent des forces très complémentaires et une passion commune pour la narration. Ensemble, nous offrirons aux téléspectateurs encore plus de leurs séries et films préférés à la maison et au cinéma, élargirons les opportunités pour les créateurs et contribuerons à favoriser une industrie du divertissement dynamique, compétitive et florissante. »
Le conseil d’administration de WBD a également déclaré qu’il avait examiné les coûts et la perte de valeur pour les actionnaires de WBD liés à l’acceptation de la proposition PSKY, et a souligné que Netflix serait obligé de payer des frais de résiliation de 2,8 milliards de dollars s’il mettait fin à l’accord de fusion existant. L’échec de l’échange de dette entraînerait des frais de 1,5 milliard de dollars, ce qui ne pourrait être effectué sans le consentement de PSKY selon la proposition de PSKY. Environ 350 millions de dollars d’intérêts supplémentaires s’accumuleront. Le coût total de WBD s’élèvera à environ 4,7 milliards de dollars, soit 1,79 dollars par action. Ces inquiétudes seraient atténuées si Paramount revenait avec une offre plus élevée, disons environ 5 milliards de dollars, mais cela ne s’est pas encore produit.
NDLR : L’auteur a travaillé chez Netflix de juin 2024 à juillet 2025.
