Les rapports de cette semaine selon lesquels l’administration Trump travaille sur un décret qui pourrait limiter le pouvoir des sociétés de conseil en vote comme ISS et Glass Lewis, ainsi que les rapports faisant état d’une enquête de la FTC visant à déterminer si ces sociétés ont violé les lois antitrust, devraient être célébrés dans tout le spectre politique. En tant que chercheurs de longue date sur la gouvernance d’entreprise, nous pensons que ces mesures sont non seulement la bonne chose à faire, mais qu’elles auraient dû être prises depuis longtemps.
Le premier auteur remet vivement en question la crédibilité des sociétés de conseil en vote depuis des décennies, bien avant que cela ne devienne une pratique courante. Et il n’est pas seul. Comme Jamie Dimon l’a judicieusement averti dans une récente lettre aux actionnaires : « Il devient de plus en plus évident que les conseillers en vote exercent une influence indue… De nombreuses entreprises diront que leurs informations sont souvent déséquilibrées, non représentatives de l’ensemble et inexactes. »
De même, Elon Musk a dénoncé ISS et Glass Lewis comme des « entreprises terroristes » après que des conseillers en vote par procuration ont tenté d’usurper les droits de vote qui appartenaient légitimement aux actionnaires. Indépendamment de ce que vous pensez de la proposition de compensation de 1 000 milliards de dollars que les actionnaires devaient approuver à l’époque, il est remarquable que les actionnaires aient massivement rejeté les conseillers en vote en faveur de Musk, démontrant à quel point ils peuvent être impuissants et problématiques. Nous n’utilisons pas le mot « terroristes » et nous ne les appelons pas « extorsionnistes », mais nous allons jusqu’à dire : « Certains diront que cela s’apparente à un complot d’extorsion !
Voici quelques-unes des principales raisons que j’ai identifiées et vantées au fil des décennies pour expliquer pourquoi les cabinets de conseil en vote posent problème.
Conflits d’intérêts généralisés : Comme l’écrivait l’auteur principal dans le Wall Street Journal en 2003, « certaines agences de notation en matière de gouvernance semblent plus douteuses que les entreprises qu’elles surveillent », notant que ces mêmes agences de notation tentent de vendre des services de conseil aux entreprises qu’elles recommandent également de noter, donnant ainsi l’impression qu’elles sont rémunérées, au moins dans une certaine mesure. « Cela commence à ressembler aux plans de protection contre les intimidateurs et aux conflits entre auditeurs et consultants que les experts en gouvernance dénoncent », a écrit le premier auteur. « ISS vend des conseils directement aux investisseurs institutionnels sur le vote par procuration, tout en vendant en même temps des conseils aux dirigeants sur la manière de protéger leurs entreprises contre les procurations de ces investisseurs. » Des approches de liste de contrôle obsolètes qui reflètent des mythes plutôt que des faits : les cabinets de conseil en vote sont composés d’un personnel inexpérimenté sans expérience ni expertise en matière de gouvernance, travaillant selon des listes de contrôle irréfléchies de normes extrêmement rigoureuses, même si de nombreuses normes reflètent des mythes plutôt que des faits. Aspects clés de la notation tels que les limites de mandat du PDG/du conseil d’administration. L’introduction d’un âge formel de départ à la retraite ou d’une séparation obligatoire du président-directeur général repose sur peu de faits empiriques. Au contraire, certains des scandales d’entreprise les plus médiatisés des dernières décennies, d’Enron à WorldCom en passant par Tyco, ont été classés en bonne place sur ces fausses listes de contrôle, reflétant à quel point ils sont réellement inutiles pour déterminer la bonne et la mauvaise gouvernance. Ironiquement, les conseillers suppléants peuvent eux-mêmes se rendre coupables de faute. Par exemple, un analyste influent de l’ISS qui avait recommandé la fusion désastreuse entre HP et Compaq s’est avéré plus tard avoir falsifié ses informations d’identification. Erreurs factuelles généralisées : j’ai dénoncé à plusieurs reprises des cas dans lesquels des sociétés de conseil en vote ont effectué un travail très bâclé et ont contenu des erreurs factuelles de base qui, malheureusement, peuvent avoir de graves conséquences. Par exemple, au plus fort de la bataille acharnée pour les procurations entre Disney et Nelson Peltz, j’ai critiqué une importante société de conseil en vote pour avoir grossièrement mal calculé la performance boursière du PDG Bob Iger et blâmer à tort la mauvaise performance de son successeur Bob Chapek sur Iger. De même, ISS a accusé Disney de ne pas avoir réussi à intégrer une personne en particulier (Mason Morfitt de ValueAct) à son conseil d’administration, même si cette personne avait exprimé à plusieurs reprises son intérêt à siéger au conseil d’administration, tant en public qu’en privé.
Les cabinets de conseil en vote par procuration ne sont pas toujours mauvais. De véritables conseillers en vote originaux, tels que les cofondateurs d’ISS, Nell Minnow et Bob Monks, et Ralph Whitworth de Relational Investors, ont été les pionniers du concept de conseil en vote dans les années 1980, aux côtés d’organisations de défense des droits des actionnaires telles que le Council of Institutional Investors, la United Shareholders Association et le Center for Investor Responsibility Research. Ils ont été à l’avant-garde d’un mouvement positif et nécessaire en matière de gouvernance d’entreprise, mettant au premier plan la responsabilité, la transparence et la valeur actionnariale, tout en dénonçant et en mettant fin à la fraude, au copinage et aux excès généralisés des entreprises.
Mais au fil du temps, ils se sont eux-mêmes embourbés dans la fraude, le népotisme et les excès, en particulier après que les grandes sociétés de conseil en vote ont constamment conclu des accords entre acheteurs étrangers concurrents et sociétés de capital-investissement. À elle seule, l’ISS a été négociée plus de huit fois au cours des 30 dernières années. On peut se demander comment ces sociétés de conseil en vote sont censées évaluer la valeur à long terme pour les actionnaires alors que leur propre gouvernance semble être un mauvais mélange entre les chaises musicales et les patates chaudes.
Depuis trop longtemps, ces conseillers en vote sont le fléau de la gouvernance d’entreprise, et l’administration Trump mérite les éloges de l’ensemble du spectre politique pour avoir relevé ce défi important.
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