Tesla n’est qu’à quelques semaines d’un vote monumental des actionnaires sur la proposition salariale potentielle de 1 000 milliards de dollars du PDG Elon Musk lors de sa conférence annuelle des investisseurs, et le fabricant de véhicules électriques fait tout ce qui est en son pouvoir pour adopter la mesure.
L’année dernière, Tesla a rallié des milliers d’investisseurs individuels pour qu’ils votent en faveur de la compensation de plusieurs milliards de dollars de M. Musk. Tesla sollicite actuellement les actionnaires particuliers pour un nouveau vote le 6 novembre. Le vote accorde à Musk jusqu’à 12 % des actions en circulation de Tesla via une attribution d’actions restreintes, divisée en 12 tranches, le mettant sur la voie de devenir le premier millionnaire du monde. La première tranche commence à 2 000 milliards de dollars et la dernière tranche à 8 500 milliards de dollars. S’il atteint tous les objectifs de son plan, Tesla aura une capitalisation boursière de 8 500 milliards de dollars, ce qui portera sa participation à plus de 1 000 milliards de dollars. De nombreuses stratégies pour 2025 seront similaires à celles de 2024. Il existe un site Web astucieux pour les investisseurs, des tonnes de publications et d’engagements sur X sur la façon dont les investisseurs votent sur les actions sur des plateformes de courtage spécifiques, et même une vidéo spéciale dans laquelle le robot humanoïde d’Optimus explique voter entre les saunas et superviser les bagels et les plateaux de fromage à la crème.
L’assemblée annuelle de Tesla aura lieu le 6 novembre et nous avons besoin de votre vote.
Le vote est simple et rapide : vous pouvez voter en ligne, par e-mail, par code QR ou par téléphone. @Tesla_Optimus vous montre comment pic.twitter.com/OM5UwtkJWx – Tesla (@Tesla) 6 octobre 2025
L’investisseur activiste indépendant Michael Levin a déclaré à Fortune que Tesla consacre clairement des ressources à communiquer avec les investisseurs particuliers et à leur faire savoir comment voter, un exploit difficile à réaliser aux États-Unis. Il a déclaré que le vote de cette année pour approuver le nouveau prix de Musk est moins discutable qu’en 2024, étant donné que Tesla l’a réussi l’année dernière. De plus, Tesla adopte la même stratégie à partir de cette année.
« Les résultats de 2024 donnent une très bonne idée de ce à quoi ressemblera 2025. Et ils ont été adoptés avec 72 % de soutien. C’est plutôt rassurant », a déclaré Levin. « Cette année, c’est un peu une version de la même chose. Il y a un plan de compétition en cours avec ces objectifs insensés et ambitieux, et les gens l’adoptent et ne se soucient pas du fait qu’il soit milliardaire. »
Alors que des milliers d’investisseurs particuliers et de partisans de Tesla ont apporté leur soutien au nouveau plan de rémunération stratosphérique de Tesla et Musk, une coalition croissante de fonds de pension et d’administrateurs d’État démocrates s’exprime sur ce qu’ils considèrent comme des signaux d’alarme, notamment des programmes de rémunération surdimensionnés, un manque d’indépendance du conseil d’administration et la possibilité que d’autres fondateurs et PDG exécutifs suivent les traces de Musk. Cette dernière solution serait désastreuse pour une économie déjà trop penchée en faveur de milliardaires comme M. Musk, alors qu’une main-d’œuvre nombreuse est aux prises avec l’inflation et des augmentations de salaire médiocres, ont déclaré des responsables.
« Le problème n’est pas seulement la taille, mais aussi le fait que cette rémunération est comme une rançon pour les actionnaires », a déclaré le contrôleur de la ville de New York, Brad Lander, à Fortune. « Il s’agit d’un voyage mégalomane aux proportions bizarres, et tout dépend de l’ego d’Elon, pas de la santé financière de l’entreprise ou de ses parties prenantes ou actionnaires. »
M. Lander, qui avec d’autres investisseurs a signé une lettre exhortant les actionnaires à s’opposer au plan de rémunération de M. Musk et à voter contre la réélection de trois administrateurs de Tesla, supervise plus d’un milliard de dollars d’investissements dans Tesla pour le compte d’un fonds de pension de la ville de New York.
De même, le contrôleur de l’État de New York, Thomas P. DiNapoli, qui supervise un investissement d’environ 1,4 milliard de dollars dans Tesla pour le compte du fonds de pension de l’État, a qualifié la rémunération de M. Musk d’« excessive » et a déclaré qu’elle « éviscère les avoirs des autres actionnaires et donne un pouvoir discrétionnaire injustifié à un conseil d’administration contraint ». DiNapoli a déclaré qu’il prévoyait d’encourager les autres investisseurs et tous les membres du conseil d’administration candidats à la réélection à voter contre le plan dans les semaines à venir.
Le vote sera un moment charnière non seulement pour Tesla, mais pour tous ceux qui supervisent les actifs d’investissement au nom des actionnaires et des retraités, a déclaré à Fortune la trésorière de l’État du Nouveau-Mexique, Laura Montoya.
« Si nous ne les tenons pas responsables, beaucoup d’autres personnes vont essayer de faire de même », a déclaré Montoya. « C’est un précédent qui pourrait nuire non seulement à aujourd’hui et à demain, mais aussi à notre économie et à l’avenir de nos enfants. »
Deux propositions de compensation pour Tesla
L’ordre du jour de la réunion de Tesla comprend des votes d’investisseurs sur 14 propositions, mais les deux qui ont beaucoup à voir avec la rémunération de Musk incluent une proposition visant à approuver le prix de performance du PDG de Musk pour 2025 et une deuxième proposition qui comprend la création d’un fonds de réserve spécial de 208 millions d’actions de Musk. Le vote d’approbation des actions supplémentaires reconstituera également un pool de 60 millions d’actions disponibles pour les employés et les administrateurs que les entreprises utilisent généralement pour rémunérer les dirigeants.
« Toute l’action porte sur ces deux propositions », a déclaré Levin, qui détient un petit investissement dans Tesla et prévoit de voter contre la proposition salariale.
Le plan salarial qui sera voté cette année intervient après qu’un juge du Delaware a révoqué le précédent prix Moonshot de Musk en janvier 2024, une décision qui a conduit Tesla à approuver le plan salarial de Musk une deuxième fois en 2024 et à organiser un vote des investisseurs pour approuver l’incorporation de la société du Delaware au Texas. Le vote de ratification de 2024 et le déménagement au Texas représentent une victoire majeure pour le fabricant de véhicules électriques, même si le même juge du Delaware a révoqué le salaire de Musk pour la deuxième fois après le vote.
Depuis lors, le conseil d’administration de Tesla a accordé à Musk un acompte sur dividende de 96 millions d’actions restreintes d’une valeur d’environ 24 milliards de dollars. Le prix proposé par Musk pour 2025 implique que le PDG atteigne à la fois la capitalisation boursière et les objectifs commerciaux, et si Musk parvient à débloquer les 12 tranches, la capitalisation boursière de Tesla pourrait atteindre 8 500 milliards de dollars. Il doit travailler pour Tesla pendant au moins sept ans et demi et au maximum 10 ans avant que ses actions ne soient acquises.
Au cours des négociations, le conseil d’administration a fait valoir que Musk avait « augmenté la probabilité qu’il poursuive d’autres intérêts » s’il ne recevait pas de compensation pour son travail passé chez Tesla et au moins 25 % des droits de vote dans l’entreprise. L’une des conditions de cette nouvelle récompense est qu’il « participe à l’élaboration du cadre du conseil d’administration pour la succession à long terme du PDG ». Au total, si tous les objectifs du plan Moonshot sont atteints, Musk pourrait devenir le premier milliardaire du monde, détenant 28,8 % des actions de Tesla. Il devient également le premier et le seul PDG à réussir le triplé de trois salaires consécutifs.
Le conseil d’administration de Tesla a déclaré aux investisseurs que le package salarial est essentiel pour que Musk reste concentré sur Tesla et motivé à développer l’entreprise.
« Compte tenu de la course aux talents en IA, des efforts internes de Tesla pour développer et élargir l’offre de produits au sein de l’industrie de l’IA, de l’absence d’un plan global pour remédier à la rémunération impayée de M. Musk pour ses performances passées et du manque d’incitations futures pour motiver M. Musk à rester concentré sur Tesla suffisamment longtemps pour obtenir des résultats significatifs qui transformeront Tesla sur le long terme, nous pensons que M. Musk devrait être incité immédiatement », a déclaré le conseil d’administration aux investisseurs. mois.
Les fonds de pension ripostent
Dans leurs critiques, les fonds de pension et les administrateurs démocrates de l’État s’en prennent non seulement au salaire total potentiel de Musk, mais également au conseil d’administration de Tesla, présidé par Robin Denholm. Les responsables des retraites ont déclaré que M. Denholm et le conseil d’administration n’avaient pas supervisé de manière adéquate M. Musk, ne l’avaient pas défié si nécessaire et n’avaient pas veillé à ce qu’il reste concentré sur Tesla, décevant ainsi les investisseurs.
« À notre avis, la décision du conseil d’administration de limiter les activités extérieures de M. Musk tout en lui refusant une rémunération sans précédent pour son travail à temps partiel ne fait que démontrer fortement un manque de véritable indépendance de la direction et met en péril la valeur actionnariale à long terme », indique la lettre du SOC Investor Group, signée par plus d’une douzaine d’administrateurs et d’investisseurs. « Le conseil d’administration a permis à M. Musk de s’engager trop pendant des années, lui permettant de rester PDG tout en assumant des rôles de direction chronophages dans d’autres sociétés, xAI/X, SpaceX, Neuralink et Boring Company. »
La lettre souligne également que le niveau de rémunération versé aux membres du conseil d’administration de Tesla peut également porter atteinte à l’impartialité du conseil d’administration. La rémunération moyenne versée aux administrateurs du S&P 500 en 2024 était de 327 096 dollars, indique la lettre. La rémunération annuelle moyenne de Denholm est de 62 millions de dollars. M. Denholm a nié à plusieurs reprises que son objectivité soit brouillée par la richesse qu’il a gagnée en vendant des actions Tesla au fil des ans.
Certains investisseurs prévoient néanmoins d’envoyer un message au conseil d’administration en votant contre les trois administrateurs réélus cette année : Ira Ehrenpreiss, Joe Gebbia et Kathleen Wilson-Thompson.
Brooke Lierman, contrôleur de l’État du Maryland, a déclaré à Fortune que les inquiétudes concernant Tesla en tant que fiduciaire étaient basées sur le bilan de gouvernance du conseil d’administration et sur le manque de responsabilité des administrateurs supervisant Musk en tant que PDG.
« C’est l’une de ces situations où quelqu’un doit dire : ‘Assez, c’est assez' », a déclaré Lierman.
caractère générique de vente au détail
Malgré l’organisation des fonds de pension, la lutte pour influencer le vote est une tâche ardue, mais ce n’est pas une raison pour ne pas s’exprimer, a noté Lierman. Tesla semble bien placé pour obtenir l’approbation du nouveau plan de rémunération Moonshot de Musk, sur la base de sa propriété, de son historique de vote auprès de grands investisseurs institutionnels et des antécédents de l’entreprise auprès des propriétaires individuels.
FGS Global, une société de stratégie qui travaille avec Tesla, a confirmé à Fortune que les actions détenues par Musk et son frère et collègue du conseil d’administration Kimbal Musk pourraient voter sur deux propositions de rachat majeures. En d’autres termes, il n’existe pas d’exigence de majorité des actionnaires minoritaires, qui est un mécanisme de gouvernance d’entreprise en vertu duquel une transaction ou une proposition doit être approuvée par une majorité d’actionnaires non impliqués dans la transaction. Musk possède actuellement environ 20 % de la société et Kimbal Musk possède environ 1,5 million d’actions, soit moins de 1 % des actions en circulation de Tesla. De plus, les grands investisseurs institutionnels BlackRock et Vanguard, qui détiennent ensemble près de 13 % des actions de Tesla, ont tous deux voté en faveur de l’approbation du salaire de Musk pour 2024.
Les actionnaires individuels représentent environ 34 % des actions en circulation de la société, selon FactSet. Lors du vote de ratification de l’année dernière, 72 % de tous les votes, à l’exclusion des actions liées à Musk et à son frère, ont voté en faveur de son salaire.
Compte tenu du niveau de contrôle interne, ainsi que de la maîtrise de Tesla sur le marché de détail, les sociétés de conseil en vote comme ISS et Glass Lewis ne seraient pas un facteur décisif, même si elles déconseillaient aux investisseurs la proposition de compensation, a déclaré Levin. De même, BlackRock et Vanguard ne publient pas leurs sondages à l’avance, mais cela n’aurait pas beaucoup d’importance s’ils changeaient soudainement de cap sur les salaires de Musk cette année et l’année dernière.
Néanmoins, étant donné la propriété de Tesla, Levin a déclaré qu’il était peu probable que Musk laisse quoi que ce soit au hasard.
Et si Musk quitte Tesla, ce sera terrible pour les investisseurs. Le cours de l’action va probablement bientôt chuter. « C’est probablement un risque que ce conseil d’administration ne veut pas prendre », a déclaré Levin. « Mais je pense que le coût pour éviter ce risque est trop élevé. Cela représente 1 000 milliards de dollars en capitaux propres. »
L’assemblée générale des actionnaires de Tesla devrait se tenir le 6 novembre à son siège social à Austin, au Texas.
