Dans une escalade dramatique de la dernière vague de rachat d’Hollywood, Paramount Skydance a annoncé lundi qu’elle entamerait une lutte par procuration avec Warner Bros. Discovery et intenterait une action en justice dans le Delaware pour découvrir les détails de l’accord en cours entre la société et Netflix. Cette décision vise à faire dérailler l’accord et à faire avancer sa propre offre hostile entièrement en espèces.
Paramount Skydance prévoit de nommer ses propres candidats administrateurs à l’élection lors de l’assemblée annuelle 2026 de Warner Bros. Discovery et d’exhorter les actionnaires à voter contre l’accord Netflix si WBD convoque une assemblée extraordinaire ou anticipée pour l’approuver. La stratégie vise à restructurer le conseil d’administration, qui a rejeté à deux reprises les offres de Paramount, et à rallier les investisseurs derrière un accord concurrent qui, selon M. Ellison, offre une valeur et un risque supérieurs.
« Bien que WBD propose une litanie de nouvelles raisons pour éviter un accord avec Paramount, ce que nous n’avons jamais déclaré, parce que nous ne pouvons pas le faire, c’est qu’un accord avec Netflix est financièrement meilleur que notre proposition actuelle », a déclaré le PDG de Paramount, David Ellison, dans une lettre aux actionnaires de Warner.
Dans le même temps, Paramount a intenté une action en justice devant la Cour supérieure du Delaware pour obtenir des informations supplémentaires de la part de Warner Bros. Discovery sur la manière dont elle évalue l’accord avec Netflix et ses projets de scission du réseau câblé mondial de WBD en une société publique distincte. Paramount affirme que sans ces détails, en particulier le traitement de la dette et « l’ajustement du risque » du conseil d’administration pour une proposition entièrement en espèces de 30 $ par action, les investisseurs ne seront pas en mesure de faire un choix éclairé entre les deux voies concurrentes.
Visions concurrentes du WBD
Dans le cadre de l’offre hostile de Paramount Skydance, la société dirigée par Ellison offre 30 $ en espèces pour chaque action Warner Bros. Discovery afin d’acheter l’ensemble de la société, y compris des réseaux tels que CNN et TNT, pour une valorisation d’environ 108 milliards de dollars, en envisageant d’assumer ou de régler environ 87 milliards de dollars de dette WBD. Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a rejeté l’offre comme étant inappropriée et excessivement endettée, arguant qu’elle n’était « même pas comparable » à l’offre de Netflix.
En revanche, Netflix a accepté d’acquérir le studio de cinéma et de télévision de WBD, HBO, et HBO Max dans le cadre d’une transaction en espèces et en actions d’une valeur de 27,75 dollars par action WBD, ce qui lui confère une valeur nette d’environ 72 milliards de dollars et une valeur d’entreprise de 82,7 milliards de dollars, tout en laissant son ancien réseau câblé en tant qu’entreprise publique indépendante. Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery a approuvé l’accord, positionnant le partenariat avec Netflix comme un moyen plus propre et moins risqué de repositionner l’entreprise pour l’ère du streaming et exhortant les actionnaires à le soutenir.
Ce que les batailles par procuration signifient pour les investisseurs
La course aux procurations donnera à Paramount l’opportunité de demander aux actionnaires de Warner Bros. Discovery de révoquer tout ou partie des membres actuels du conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle de 2026 de la société et de les remplacer par des candidats plus actifs dans leurs propositions. Paramount a déclaré que si ces administrateurs sont élus, ils pourraient utiliser les droits de WBD en vertu du contrat Netflix « conformément à leurs obligations fiduciaires » pour reconsidérer l’offre et orienter l’entreprise vers un accord avec Paramount.
Si Warner Bros. Discovery convoquait un vote des actionnaires sur l’accord Netflix avant cette réunion, Paramount a promis de solliciter des procurations contre l’approbation de l’accord, faisant ainsi du vote un référendum anticipé sur l’accord préféré des actionnaires. Les experts en gouvernance et en relations avec les investisseurs affirment qu’il y aura un déplacement dynamique de l’influence du conseil d’administration vers la base actionnariale, en particulier lorsque les investisseurs considéreront le choix comme un compromis entre le prix global et le risque d’exécution.
Un porte-parole de Netflix a refusé de commenter lorsqu’il a été contacté par Fortune.
Pression juridique pour la divulgation
Dans la plainte du Delaware et la lettre d’Ellison aux investisseurs de WBD, Paramount allègue que Warner Bros. Discovery n’a pas fourni les informations financières « habituelles » attendues par le conseil d’administration lorsqu’il a recommandé une transaction ou émis une réponse selon l’annexe 14D-9 face à une offre publique d’achat concurrente. La plainte indique que WBD n’a pas détaillé comment elle a évalué le package Netflix et les actions « tronquées » restantes dans le réseau dérivé, ni comment l’ajustement du prix d’achat de la dette et d’autres dettes aurait un impact économique réel sur les actionnaires.
Ellison a fait valoir que WBD ne respectait pas la loi du Delaware, qui exige que les conseils d’administration fournissent aux actionnaires suffisamment d’informations pour prendre des décisions d’investissement éclairées lorsqu’ils sont invités à soumissionner sur des actions ou à voter sur des transactions. Paramount demande au tribunal d’obliger Warner Bros. Discovery à combler ces lacunes avant la fin de la période d’offre de Netflix. Cela donnerait aux investisseurs une base de référence plus claire avec laquelle comparer les offres concurrentes.
quelle est la prochaine étape
Warner Bros. Discovery est jusqu’à présent resté inébranlable dans son soutien à l’accord avec Netflix et continue de rejeter les propositions de Paramount, ce qui pourrait être une longue bataille entre les tribunaux et l’assemblée annuelle. Paramount a indiqué qu’elle et la famille Ellison étaient prêtes à poursuivre le combat, pariant que de plus amples informations et un contrôle accru des actionnaires feraient finalement pencher la balance en faveur d’une transaction entièrement en espèces.
