Elon Musk exerce une influence incroyable sur les entreprises qu’il dirige. Et même s’il se fait déjà appeler « TechnoKing » chez Tesla, il est un véritable dirigeant de SpaceX, exerçant un niveau de contrôle sans précédent sur l’une des entreprises les plus précieuses au monde.
L’emprise monarchique de Musk sur SpaceX a finalement été mise à nu dans le dossier d’introduction en bourse de la société rendu public mercredi.
Après l’introduction en bourse, Musk sera PDG, CTO et président du conseil d’administration de SpaceX. Son pouvoir de vote actuel de 85 % diminuera après l’introduction en bourse, mais il restera supérieur à 50 %, ce qui lui donnera la possibilité de nommer les administrateurs comme bon lui semble. Il ne peut essentiellement pas être licencié.
La société a imposé des limites à la manière dont les actionnaires peuvent déposer des plaintes en justice, et elle bénéficiera d’un régime réglementaire beaucoup plus permissif au Texas, son État d’origine – un environnement que Musk a contribué à créer lorsqu’il a bruyamment déplacé l’incorporation de Tesla depuis le Delaware.
Comme SpaceX le dit sans ambages aux investisseurs potentiels dans le dossier : « Cela limitera ou empêchera votre capacité à influencer les affaires de l’entreprise et l’élection de nos administrateurs. »
Plus de contrôle que Mark
Les fondateurs du secteur technologique ont bénéficié d’un contrôle accru sur les entreprises publiques au cours des deux dernières décennies, d’autant plus que Google, Meta (puis Facebook) et d’autres entreprises technologiques sont devenues publiques avec des actions à double catégorie.
Mais Musk et SpaceX vont beaucoup plus loin, selon Ann Lipton, professeur de droit à l’Université du Colorado.
Lipton a soutenu, dans un blog publié vendredi dernier, que Musk est en train de supprimer les trois leviers les plus puissants que les actionnaires peuvent généralement utiliser pour faire pression sur les dirigeants d’une entreprise publique.
La première est de voter. SpaceX utilise une structure à deux classes, Musk détenant 93,6 % des actions à droit de vote de classe B qui ne seront pas accessibles au public dans le cadre de l’offre.
Bien qu’il vise à devenir la plus grande introduction en bourse de l’histoire, Musk détiendra toujours plus de 50 % des droits de vote une fois SpaceX coté. Cela en fait une « société contrôlée » selon les normes boursières, et les sociétés contrôlées sont autorisées à s’exempter des règles exigeant une surveillance indépendante.
SpaceX déclare dans son dossier d’introduction en bourse que les actionnaires réguliers (qui détiendront des actions de classe A) « ne bénéficieront pas des mêmes protections que celles accordées aux actionnaires de sociétés soumises à toutes les exigences de gouvernance d’entreprise du Nasdaq ».
Fondamentalement, le contrôle des votes de Musk signifie qu’il sera en mesure de décider de tout ce qui nécessite l’approbation des actionnaires. Cela inclut des décisions telles que les fusions et acquisitions. Si Musk souhaite finalement fusionner ou acquérir Tesla, comme de nombreuses personnes l’ont spéculé, il n’aura pas besoin de convaincre les actionnaires de SpaceX.
Le contrôle des votes est la plus grande différence entre le pouvoir de Musk chez SpaceX et celui de Tesla. Musk ne contrôle qu’environ 20 % des voix chez Tesla et a dû exercer une pression énorme sur l’entreprise ces dernières années – y compris, à un moment donné, en menaçant de la quitter complètement – pour obtenir davantage d’actions. (Tesla a accepté l’année dernière en concoctant un programme de rémunération de 1 000 milliards de dollars approuvé par les actionnaires.)
Un bouclier juridique
Le deuxième levier que SpaceX réduit est la possibilité de poursuivre en justice.
En s’incorporant au Texas, SpaceX a veillé à ce que les actionnaires ne puissent pas intenter ce que l’on appelle une « action dérivée » à moins qu’ils ne détiennent au moins 3 % des actions de la société. (Avec une valorisation attendue de 1 750 milliards de dollars, cela équivaudrait à une position valant environ 52 milliards de dollars.)
Des poursuites dérivées se produisent lorsque des actionnaires poursuivent les administrateurs d’une entreprise au nom de l’entreprise elle-même – comme lorsqu’un petit actionnaire a poursuivi le conseil d’administration de Tesla au sujet de l’enveloppe salariale de 56 milliards de dollars accordée à Musk en 2018.
De plus, SpaceX a inclus des dispositions dans ses statuts, acheminant la plupart des poursuites soit vers le nouveau tribunal des affaires du Texas, qui n’a commencé à fonctionner qu’en 2024, soit par l’intermédiaire d’un arbitrage obligatoire.
En d’autres termes, Lipton a déclaré à TechCrunch : « Oubliez ça, c’est tout. Il n’y aura pas de procès » dans la plupart des cas.
Ce n’était pas le cas avant que Musk n’arrache Tesla du Delaware et ne le déménage au Texas, a-t-elle déclaré.
En fait, Lipton a déclaré que jusqu’à il y a quelques années, le Delaware interrogeait de plus en plus le type exact de société contrôlée que SpaceX était devenue.
« Vous pourriez avoir des actions à double classe, et cela vous donnerait un pouvoir de vote démesuré, mais cela signifierait également que vous seriez soumis à une plus grande surveillance de la part du système judiciaire du Delaware », a-t-elle déclaré.
Votez avec vos pieds
Selon Lipton, le dernier levier du pouvoir actionnarial que SpaceX a brisé est la possibilité de vendre des actions et de s’en aller.
SpaceX a réussi à faire pression sur la bourse du Nasdaq pour qu’elle assouplisse les règles régissant la manière et le moment où elle ajoute des sociétés à son indice Nasdaq 100 – un groupe de sociétés à grande capitalisation qu’elle présente comme « fondamentalement saines et innovantes ».
Ce processus prenait auparavant des mois, mais on s’attend désormais à ce que SpaceX soit ajouté à la liste dans quelques semaines.
Lorsque des entreprises sont ajoutées à ces indices comme le Nasdaq 100 ou le S&P 500, elles deviennent des achats automatiques pour les grandes institutions financières (comme les fournisseurs 401k).
Par conséquent, Lipton affirme que le cours de l’action de SpaceX sera soutenu dans les premiers jours de la négociation publique par cette inclusion imminente, puisque les traders voudront acheter avant que les investisseurs institutionnels n’entrent et ne fassent monter le prix encore plus haut.
« Normalement, si vous ne pouvez pas voter et intenter une action en justice, vous pouvez au moins vendre et faire baisser le prix, et cela fait mal », a déclaré Lipton. « Cela nuit au contrôleur (de l’entreprise), cela fait mal aux dirigeants qui sont payés en actions. Mais maintenant, même cela est manipulé. »
Chan Ahn, ancien cadre de Goldman Sachs et JPMorgan et actuel PDG de la société de capital-investissement tokenisée Tessera, a déclaré qu’il était globalement d’accord sur le fait qu’une inclusion rapide dans le Nasdaq 100 pourrait faire grimper les prix.
Mais, a-t-il déclaré à TechCrunch, les actionnaires pourront toujours « voter avec leurs pieds » et vendre leurs actions – cela n’aura peut-être tout simplement pas le même impact.
« Vous n’êtes pas obligé d’acheter, et si vous l’avez et si vous ne l’aimez pas, vous pouvez le vendre », a-t-il déclaré.
Tout l’argent
En plus de ce contrôle, Musk devrait gagner une somme d’argent historiquement anormale grâce à SpaceX à l’avenir.
Non seulement l’introduction en bourse fera probablement de lui le premier milliardaire au monde, mais il a également bénéficié d’une rémunération composée d’un milliard d’actions de classe B.
Ces actions ne seront acquises que lorsque Musk aura valorisé l’entreprise à 7 500 milliards de dollars et, surtout, aura accompli « l’établissement d’une colonie humaine permanente sur Mars avec au moins un million d’habitants ».
Mais même si l’exigence d’une « colonie martienne » peut faire paraître l’ensemble inaccessible à beaucoup, Musk peut encore extraire une tonne de valeur de ces actions bien avant que SpaceX n’atteigne la planète rouge.
Dans l’accord d’attribution d’actions joint au dossier d’introduction en bourse, SpaceX révèle que Musk peut voter avec ces actions avant même leur acquisition. De plus, il peut également les mettre en gage en garantie de prêts. C’est une démarche populaire auprès des ultra-riches pour avoir accès à beaucoup d’argent sans être imposés sur les gains non réalisés, et c’est quelque chose que Musk a souvent fait dans le passé avec ses actions dans SpaceX et Tesla.
Bien qu’emprunter sur ces actions de la colonie martienne nécessite techniquement l’approbation du conseil d’administration, Musk contrôle le conseil d’administration. En fin de compte, la décision lui appartiendra.
Ces actions incroyablement précieuses deviennent des actions ordinaires normales si et quand Musk les vend.
Mais il existe une exception notable. Musk peut les placer dans des fiducies pour conserver leur statut de super-vote, ce qui signifie qu’il est possible que le roi de SpaceX – qui a au moins 14 enfants à notre connaissance – se positionne pour créer un contrôle dynastique.
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