Un jour avant l’introduction en bourse spectaculaire de SpaceX, la valorisation tant attendue de l’entreprise, un Frankenstein des rêves et de la réalité d’Elon Musk, a dépassé les milliards de dollars et apparaît comme un test de Rorschach pour les investisseurs. Certains peuvent voir des possibilités cosmiques, tandis que d’autres peuvent voir des drapeaux rouges de science-fiction.
Mais pour un groupe restreint d’investisseurs, ceux qui ont acheté des actions SpaceX sur un marché parallèle animé pour les actions « négociables », la date de cotation de la société sera un moment angoissant. La prochaine étape pour les investisseurs inquiets est que SpaceX entrera en bourse, que la période de blocage prendra fin et que nous saurons s’ils ont décroché le jackpot, s’ils ont été victimes d’une arnaque ou quelque part entre les deux.
Au cours des deux dernières décennies, la frontière entre le capital-investissement public et le capital-investissement s’est estompée, et cela est particulièrement vrai sur le marché secondaire. Le marché secondaire est un marché financier parallèle et parfois frauduleux où les investisseurs achètent et vendent des actions des sociétés privées les plus sexy du monde, essentiellement des jeux de hasard.
Compte tenu de l’ampleur du marché américain de la distribution de capital-risque (une boîte noire de la taille d’un éléphant estimée entre 62,5 et 120,9 milliards de dollars d’ici 2025), peu importe que la fraude de SpaceX soit découverte lors de son introduction en bourse. La question est de savoir dans quelle mesure la fraude sera découverte.
Ces transactions se déroulent dans l’ombre depuis des années, et s’accélèrent au milieu du boom de l’IA. Mais cet été, avec une série d’introductions en bourse de SpaceX, OpenAI et Anthropic, pourrait être le moment décisif où les lumières s’allumeront.
Far West secondaire
Ce n’est un secret pour personne, les entreprises sont longtemps restées privées. La licorne moyenne financée par du capital-risque est désormais privée depuis au moins une décennie, et le nombre d’entreprises publiques est aujourd’hui environ la moitié de celui de 1996. S’il est devenu plus facile de rester une entreprise privée à mesure que davantage de financements provenant de sociétés de capital-risque et d’autres investisseurs sont devenus disponibles, l’introduction en bourse est de plus en plus considérée comme onéreuse en raison de la surveillance qui l’accompagne.
Plus une entreprise restait privée longtemps, plus elle devenait grande et populaire. Les investisseurs du marché privé estiment qu’OpenAI vaut 852 milliards de dollars, tandis qu’Anthropic, une société créée il y a cinq ans, était valorisée à 965 milliards de dollars. Les capitaux privés ont contribué à alimenter la montée en puissance de SpaceX, OpenAI et Anthropic, trois entreprises qui valent plus que le PIB français, du moins sur le papier. (OpenAI et Anthropic demandent tous deux à être rendus publics en secret, mais rien ne garantit que le calendrier ou l’introduction en bourse auront lieu.)
Ces périodes de détention beaucoup plus longues que prévu laissent de nombreuses sociétés de capital-risque illiquides, immobilisant leurs fonds pendant des années avant de réaliser des rendements sur les marchés publics. (Pensez-y : SpaceX a levé pour la première fois des fonds de capital-risque en 2002, lorsque « How You Remind Me » de Nickelback a atteint le sommet du Billboard 100.) Alors que les superstars de leurs portefeuilles sont historiquement devenues plus grandes et ont captivé l’imagination du public, les investisseurs en capital-risque ont été pressés alors que leurs propres investisseurs, appelés commanditaires, ont commencé à dire : « Montrez-moi l’argent ».
De plus, les employés des startups ont accumulé des capitaux propres dans des entreprises populaires au fil des ans et attendent avec impatience des liquidités qui pourraient changer leur vie, ce qui aurait été le cas d’une introduction en bourse traditionnelle dans les années 1990 ou 2000, mais cette introduction en bourse ne se matérialise pas toujours.
Bien sûr, de nombreux investisseurs sont prêts à investir d’énormes sommes d’argent dans ces actions convoitées. Entrez sur le marché secondaire du capital-risque : si vous êtes un médecin, un avocat, un dentiste, un entrepreneur ou toute autre personne fortunée qui souhaite des actions de SpaceX, Anthropic ou OpenAI, il existe un moyen. Et cette route est comme l’Occident, où circulent les messages privés et brutaux du secondaire. C’est sur ce marché que l’introduction en bourse de SpaceX devrait commencer à faire tomber le voile.
Ozempic sur le marché privé
Le secondaire est Ozempic sur le marché privé. C’est une discussion inconfortable, mais dans les cercles d’investissement technologique, on peut parfois avoir l’impression que tout le monde est impliqué dans le sujet.
Jusque dans les années 2010, la vente d’actions secondaires dans des sociétés privées était très mal vue par presque tout le monde, y compris la communauté des investisseurs et les entreprises, mais au fil du temps, cette pratique est devenue de plus en plus courante.
Les investisseurs et les employés sont généralement les premiers vendeurs, négociant souvent par le biais d’offres d’achat. Et il s’avère que pour les entreprises les plus actives, l’univers des personnes souhaitant y détenir du capital-investissement est vaste. Ils veulent tous le droit de se vanter et l’alpha (des rendements excédentaires ajustés au risque sur les investissements qui battent un indice de référence de classe d’actifs) qui ont été historiquement enfermés dans quelques domaines sélectionnés : les marchés privés.
Entre ces acheteurs et vendeurs se trouve un monde de courtiers et de plateformes pré-IPO dont la qualification et la crédibilité varient considérablement. Par exemple : Industry Ventures, société rachetée par Goldman Sachs en octobre, est considérée comme une entreprise sérieuse et digne de confiance. Des courtiers non autorisés sur Twitter accédant secrètement aux actions SpaceX ? Il n’y en a pas beaucoup.
La majorité des ventes secondaires sont réalisées par l’intermédiaire d’entités appelées « Véhicules à usage spécial » (SPV). Le SPV est un produit financier qui a gagné en popularité pour la première fois dans les années 1980, lorsqu’il a été promu par le maître des obligations spéculatives Michael Milken. Les SPV ont été un outil de capital très utile pendant le boom de l’IA, car ce sont des véhicules de trading en gros que les investisseurs peuvent utiliser pour investir des millions ou des milliards de dollars dans des sociétés très convoitées comme OpenAI, Anthropic et Musk’s xAI. Fortune a contacté SpaceX, OpenAI et Anthropic pour commentaires et mettra à jour cet article si nous recevons une réponse.
Désormais, le problème est que les SPV descendent régulièrement de deux ou trois niveaux, séparant les acheteurs des propriétaires d’origine du stock. Et soyons réalistes. De nombreux investisseurs SPV ne savent même pas à qui appartient le premier niveau de capitaux propres.
Pour vous donner une meilleure analogie, c’est comme acheter un Picasso dans une galerie et l’acheter chez un revendeur à un gars qui dit connaître la famille du propriétaire, et la preuve d’authenticité est un PDF qui vous est envoyé par e-mail. Mais de toute façon, vous envoyez 50 millions de dollars pour ce Picasso.
Les entreprises elles-mêmes n’ont souvent aucune idée des SPV qui achètent ou vendent leurs actions. Puisqu’un SPV n’est pas tout à fait la même chose que d’acheter des actions à raison d’une pour une, il s’agit plutôt de rejoindre un consortium d’investisseurs achetant un ensemble d’actions, semblable à la structure de pool d’un fonds commun de placement.
« Dans un véhicule à vocation spécifique, les gens ne négocient pas d’actions, ils négocient simplement des unités », a déclaré Glenn Anderson, co-fondateur et PDG de Rainmaker Securities. « La substance même du tableau des plafonds ne change pas et, dans de nombreux cas, l’approbation de l’entreprise n’est pas requise. »
« C’est toujours une arnaque. »
« Combien de personnes pensent avoir été achetées par SpaceX mais ne font en réalité que financer les habitudes de coca des jeunes de Miami ? Ce chiffre n’est pas nul », a déclaré Matt Grimm, co-fondateur d’Anduril, lors d’une conversation il y a quelques mois.
Anduril, l’une des sociétés les plus populaires sur le marché secondaire et dans laquelle il est le plus difficile de trouver des actions, a exprimé particulièrement ses inquiétudes concernant les escrocs secondaires.
« J’utilise des grossièretés pour eux, mais je les appelle des chats sauvages », a déclaré Grimm. « Il existe des vendeurs secondaires sauvages qui s’attaquent à des investisseurs particuliers désespérés, potentiellement naïfs, voire trompés, en faisant miroiter des cours boursiers complètement déraisonnables et déraisonnables. C’est très répandu. Et ma véritable préoccupation est que les investisseurs particuliers sont dissuadés d’investir dans ces sociétés parce qu’ils ont l’impression d’être victimes d’une arnaque, et dans certains cas, ils sont littéralement victimes d’une arnaque.
En fait, une fraude pure et simple se produira. Le vendeur a menti sur les termes de la transaction et sur l’accès au stock. Comme le cas de Giovanni Pennetta, qui a été surpris en train de fuir à l’aéroport JFK de New York après que les procureurs fédéraux l’ont accusé d’avoir vendu frauduleusement des millions de dollars d’actions Anduril inexistantes en utilisant un diaporama.
Cependant, il existe ici des subtilités, ainsi que des ambiguïtés liées à la tricherie. Contrats de vente à terme potentiellement annulables (les accords (« payez maintenant et obtenez vos actions lors de l’introduction en bourse ») ne sont pas rares). Ou encore, les investisseurs qui n’ont pas lu les détails pourraient finir par obtenir moins de SpaceX que prévu en raison de la structure tarifaire notoirement prédatrice du SPV.
« C’est toujours une arnaque. Ils devraient savoir qu’ils dénaturent les perspectives économiques aux investisseurs », a déclaré Sameer Kazi, co-fondateur et PDG de la plateforme de marchés privés Allocate. « Compte tenu du flux global de l’économie à travers tant de niveaux de SPV, ils ne vous disent pas exactement ce qu’ils ont acquis… Lorsque SpaceX entrera en bourse, avec tous ces SPV, il sera très intéressant de savoir combien d’actionnaires synthétiques il y avait dans SpaceX avant son introduction en bourse. »
Il y a des rumeurs selon lesquelles la SEC s’intéresse à ce marché, mais toute réglementation prendra du temps à se concrétiser, et l’application fédérale sera probablement décentralisée à une époque où le nombre de poursuites pénales en col blanc a considérablement diminué.
Préparez-vous donc à une grande détente sur les marchés privés alors qu’un « été chaud d’introduction en bourse » se déroule. Les gens du monde entier découvriront qu’ils ne possèdent pas ce qu’ils pensaient posséder. Il y aura probablement une vague de procès. Et ce n’est que le début.
